المدير في الشركة التضامنية



شركة التضامن هي : شركة بين أشخاص من ذوي الصفة الطبيعية يكونون فيها مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم ، وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر .

ويكون تعيين المدير بقرار من الشركاء سواء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل. وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة، كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء لإصدار قرار في شأنه وفقاً للمادة (السابعة والعشرين) من نظام الشركات .

ولا يجوز للمدير القيام أو مباشرة الأعمال التالية ، إلا بعد موافقة الشركاء :

1- الأعمال التي تجاوز الغرض الذي أنشئت من أجله الشركة ، وبخاصة ما يلي :

أ - التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. ب - كفالة الشركة للغير. ج - اللجوء إلى التحكيم. د - التصالح على حقوق الشركة. هـ - بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة. و - بيع محل الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه.

2- التعاقد لحسابه الخاص.

3- ممارسة نشاط من نوع نشاط الشركة .

4- إدارة أو الدخول في عضوية مجلس إدارة شركة منافسة للشركة التي يديرها .

5- امتلاكه لحصص أو أسهم تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس نفس النشاط للشركة التي يقوم بإدارتها .

و عزل المدير في الشركة التضامنية يختلف باختلاف آلية تعيينه وبالنظر إلى اعتبار كونه شريكا في الشركة من عدمه ، فإذا كان المدير شريكاً معينا في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب أغلبية الشركاء، ويترتب على عزل المدير في هذه الحالة حلّ الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك. وأما إذا كان المدير شريكاً معينا في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء أكان معينا في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.

ولا يجوز للمدير الشريك المعين في عقد تأسيس الشركة أن يعتزل الإدارة إلا لسبب مقبول، وإلا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة، هذا ويجوز للمدير غير الشريك المعين في عقد تأسيس الشركة أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب، وأن يبلغ به الشركاء قبل نفاذ قرار اعتزاله بمدة معقولة، وإلا كان مسؤولا عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك ، يجوز لمدير الشركة المعين بعقد مستقل سواء أكان شريكا أم غير شريك أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب، وأن يبلغ به الشركاء قبل نفاذ قرار اعتزاله بمدة معقولة، وإلا كان مسؤولا عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.

ويكون المدير مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفته شروط عقد تأسيس الشركة، أو بسبب إهماله أو تقصيره في أداء عمله ، وكل اتفاق على غير ذلك يعد كأن لم يكن *.

[*] ـ نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) بتاريخ 28 / 1 / 1437 هـ



© 2020 جميع الحقوق محفوظة لدى الراجحي للمحاماة والاستشارات القانونية